1.
Pengertian Perseroan Terbatas
1.1
Pengertian Perseroan Terbatas Menurut Bahasa atau Istilah
Istilah Perseroan Terbatas
(PT) dulunya dikenal dengan istilah Naamloze Vennootschap (NV). Istilah
lainnya Corporate Limited (Co. Ltd.), Serikat Dagang Benhard (SDN BHD). Pengertian
Perseroan Terbatas terdiri dari dua kata, yakni “perseroan” dan “terbatas”.
Perseroan merujuk kepada modal PT yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham.
Adapun kata terbatas merujuk kepada pemegang yang luasnya hanya sebatas pada
nilai nominal semua saham yang dimilikinya.
1.2 Pengertian
Perseroan Terbatas Menurut Undang-Undang
Berdasar Pasal 1 UUPT No.
40/2007 pengertian Perseroan Terbatas (Perseroan) adalah badan hukum yang
merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan
kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan
memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan
pelaksanaannya.
1.3 Perseroan
Terbatas sebagai Subyek Hukum
PT merupakan perusahaan yang
oleh undang-undang dinyatakan sebagai perusahaan yang berbadan hukum. Dengan
status yang demikian itu, PT menjadi subyek hukum yang menjadi pendukung hak
dan kewajiban, sebagai badan hukum, PT memiliki kedudukan mandiri (persona
standi in judicio) yang tidak tergantung pada pemegang sahamnya. Dalam PT
hanya organ yang dapat mewakili PT atau perseroan yang menjalankan perusahaan
(Ery Arifudin, 1999: 24). Hal ini berarti PT dapat melakukan
perbuatan-perbuatan hukum seperti seorang manusia dan dapat pula mempunyai
kekayaan atau utang (ia bertindak dengan perantaraan pengurusnya).
Walaupun suatu badan hukum
itu bukanlah seorang manusia yang mempunyai pikiran/kehendak, akan tetapi
menurut hukum ia dapat dianggap mempunyai kehendak. Menurut teori yang lazim
dianut, kehendak dari persero pengurus dianggap sebagai kehendak PT. Akan
tetapi, perbuatan-perbuatan pengurus yang bertindak atas nama PT,
pertanggungjawabannya terletak pada PT dengan semua harta bendanya (Normin S.
Pakpahan, 1997: 75).
2.
Syarat Pendirian, Prosedur Pendirian, dan Organ pada Perseroan
Terbatas
2.1 Syarat Pendirian Perseroan Terbatas
Terdapat
dua jenis syarat dalam mendirikan Perseroan Terbatas (PT). Kedua jenis syarat
tersebut antara lain:
2.1.1 Syarat Umum
Syarat umum untuk
mendirikan sebuah PT terdiri dari:
a.
Fotokopi KTP para pemegang saham dan pengurus, minimal 2 orang
b. Fotokopi KK penanggung
jawab / Direktur
c.
Nomor NPWP Penanggung jawab
d. Pas foto penanggung
jawab ukuran 3X4 (2 lembar berwarna)
e.
Fotokopi PBB tahun terakhir sesuai domisili perusahaan
f.
Fotokopi surat kontrak/sewa kantor atau bukti kepemilikan tempat
usaha
g. Surat keterangan
domisili dari pengelola gedung jika berdomisili di Gedung Perkantoran
h. Surat keterangan RT/RW
(jika dibutuhkan, untuk perusahaan yang berdomisili di lingkungan perumahan)
khusus luar Jakarta
i.
Kantor berada di wilayah perkantoran/plaza, atau ruko, atau tidak
berada di wilayah pemukiman.
j. Siap disurvei
2.1.2 Syarat Formal
Berdasarkan UU RI No. 40
tahun 2007, syarat pendirian PT secara formal yaitu:
a.
Pendiri minimal 2 orang atau lebih (pasal 7 ayat 1)
b. Akta Notaris yang
berbahasa Indonesia
c.
Setiap pendiri harus mengambil bagian atas saham, kecuali dalam
rangka peleburan (pasal 7 ayat 2 dan ayat 3)
d. Akta pendirian harus
disahkan oleh Menteri kehakiman dan diumumkan dalam BNRI (ps. 7 ayat 4)
e.
Modal dasar minimal Rp. 50 juta dan modal disetor minimal 25% dari
modal dasar (pasal 32 dan pasal 33)
f.
Minimal 1 orang direktur dan 1 orang komisaris (pasal 92 ayat 3
& pasal 108 ayat 3)
g. Pemegang saham harus WNI
atau badan hukum yang didirikan menurut hukum Indonesia, kecuali PT. PMA
2.2
Prosedur Pendirian Perseroan Terbatas
Terdapat
beberapa langkah dalam mendirikan PT, yaitu:
1. Para pendiri pergi ke
kantor notaris untuk meminta dibuatkan akta pendirian Perseroan Terbatas
(memuat nama PT, modal, bidang usaha, alamat, dll), termasuk di dalamnya
anggaran dasar dari Perseroan Terbatas yang bersangkutan. Anggaran dasar ini
bisa dibuat oleh para pendiri sendiri maupun oleh notaris yang bersangkutan.
2. Setelah pembuatan akta
pendirian itu selesai, maka notaris mengirimkan akta tersebut kepada Kepala
Direktorat Perdata, Departemen Kehakiman. Akta pendirian tersebut juga dapat
dibawa sendiri oleh para pendiri untuk dimintakan pengesahan dari Menteri
Kehakiman melalui Kepala Direktorat Perdata, dengan membawa surat pengantar
dari notaris yang bersangkutan. Kalau penelitian akta pendirian Perseroan
Terbatas itu tidak mengalami kesulitan, maka Kepala Direktorat Perdata atas
nama Menteri Kehakiman mengeluarkan surat keputusan pengesahan akta pendirian Perseroan
Terbatas yang bersangkutan. Kalau ada hal-hal yang harus diubah, maka perubahan
itu harus ditetapkan lagi dengan akta notaris sebagai tambahan akta notaris
yang dahulu. Tambahan akta notaris ini harus mnedapat pengesahan dari
Departemen Kehakiman. Setelah itu ditetapkan surat keputusan terakhir dari
Departemen Kehakiman tentang akta pendirian Perseroan Terbatas yang
bersangkutan.
3. Para pendiri atau salah
seorang kuasanya, membawa akta pendirian yang sudah mendapat pengesahan dari
Departemen Kehakiman beserta surat keputusan pengesahan dari Departemen
Kehakiman tersebut ke kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri yang mewilayahi
domisili Perseroan Terbatas untuk didaftarkan. Panitera yang berwenang mengenai
hal ini mengeluarkan surat pemberitahuan kepada notaris yang bersangkutan bahwa
akta pendirian PT sudah terdaftar pada buku register PT.
4. Para pendiri membawa
akta pendirian PT dan surat keputusan tentang pengesahan dari Departemen
Kehakiman, serta surat dari Panitera Pengadilan negeri tentang telah didaftarkannya
akta pendirian PT tersebut ke kantor Percetakan Negara, yang menerbitkan
Tambahan Berita Negara RI. Sesudah akta pendirian PT tersebut diumumkan dalam
Tambahan Berita Negara RI,maka PT yang bersangkutan sudah sah menjadi badan
hukum.
2.3
Organ Perseroan Terbatas (PT)
Dalam Pasal 1 ayat 2 UU RI No. 40 Tahun
2007 tentang Perseroan Terbatas, disebutkan bahwa organ Perseroan Terbatas
adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris.
1. Rapat umum Pemegang Saham (RUPS)
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada
Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang
ini dan/atau anggaran dasar. (pasal 1 ayat (4) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan
Terbatas).Hal ini dipertegas lagi dalam pasal 75 ayat 1 UU RI No. 40 Tahun 2007
tentang Perseroan Terbatas, yang berbunyi, “ RUPS
mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada Dereksi atau komisaris
dalam batas yang ditentukan dalam UU ini dan atau Anggaran Dasar.”
Kewenangan yang
dimiliki RUPS sesuai dengan yang dimaksud dalam Pasal 75 ayat 1 tersebut antara
lain :
a.
Penetapan perubahan Anggaran
Dasar. (Pasal 19 ayat 1)
b. Memutuskan penyetoran saham dalam bentuk uang
dan/atau dalam bentuk lainnya, mislanya dalam bentuk benda tidak bergerak.
(Pasal 34)
c.
Menyetujui
dapat tidaknya pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai tagihan
terhadap Perseroan menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban
penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya. (Pasal 35)
d. Menyetujui pembelian kembali saham atau pengalihannya. (Pasal 38
ayat 1)
e.
Menyetujui
penambahan modal perseroan. (Pasal 41 ayat 1)
f.
Memutuskan
pengurangan modal perseroan. (Pasal 44 ayat 1)
g. Menyetujui rencana kerja yang diajukan oleh
Direksi. (Pasal 64 ayat 3)
h. Persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan
serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris. (Pasal 69 ayat 1), dll.
2. Direksi
Salah satu organ yang cukup penting
dalam PT adalah Direksi, karena direksi inilah yang mengendalikan perusahaan
dalam kegiatan sehari-hari. Dalam Pasal 1 ayat 4, disebutkan bahwa adalah organ
pereroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk
kepentingan dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di
luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
Direksi adalah salah satu organ PT
yang kewajiban dan tanggung jawabnya sangat berat. Kewajiban dan tanggung jawab
Direksi tersebut antara lain:
a.
Direksi
bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian yang diderita pemegang
saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali yang batal
karena hukum. (Pasal 37 ayat 3)
b.
Memberitahukan
keputusan RUPS tentang pengurangan modal perseroan kepada semua kreditor dengan
mengumumkan dalam satu atau lebih surat kabar dalam jangka waktu paling lambat
7 hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS. (Pasal 44 ayat 2)
c.
Menetapkan
pembagian dividen interim setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris.
(Pasal 72 ayat 4)
d.
Menyampaikan
rencana kerja kepada Dewan Komisaris atau RUPS. (Pasal 64)
e.
Bersama
dengan Dewan Komisaris bertanggung jawab secara tanggung renteng atas kerugian
Perseroan, dalam hal pemegang saham tidak dapat mengembalikan dividen interim.
(Pasal 72 ayat 6)
f.
Menjalankan
pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan
tujuan Perseroan. (Pasal 92 ayat 1)
g.
bertanggung
jawab penuh secara pribadi atas Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah
atau lalai menjalankan tugasnya. (Pasal 97 ayat 3)
h. Membuat daftar pemegang
saham, daftar khusus, risalah RUPS, dan risalah rapat Direksi, membuat laporan
tahunan dan dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam undang-undang
tentang Dokumen Perusahaan, memelihara seluruh daftar, risalah, dan dokumen
keuangan Perseroan dan dokumen Perseroan lainnya. (Pasal 100 ayat 1), dll.
3. Dewan Komisaris
Dewan Komisaris adalah organ perseroan
yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/ atau khusus sesuai dengan
anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi (Pasal 1 ayat 6 UU RI No.
40 Tahun 2007).
Komisaris diangkat oleh RUPS, dan untuk
pertama kalinya pengangkatan Komisaris dicantumkan dengan mencantumkan susunan
dan nama komisaris dalam Akta Pendirian. Komisaris diangkat untuk jangka waktu
tertentu dan dapat diangkat kembali. Hal ini diatur dalam Anggaran Dasar yang mengatuir mengenai tata cara
pencalonan, pengangkatan, dan pemberhentian komisaris tanpa mengurangi hak
Pemegang Saham dalam pencalonan. Yang dapat diangkat menjadi Komisaris adalah
orang perorangan yang mampu melaksanakan perbuatan hukum dan tidak pernah
dinyatakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau menjadi anggota Komisaris
yang dinyatakan bersalah menyebabkan perseroan dinyatakan pailit, atau
orang yang pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan
keuangan negara dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan. (Pasal 96 UU
RI No 40 tentang Perseroan Terbatas)
Sebagai organ pengawasan, dewan
komisaris tentunya juga memiliki kewajiban dan tanggung jawab spesifik, di
antaranya:
a.
Menetapkan
besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi dalam hal kewenangan RUPS untuk
menentukan besarnya gaji dan tunjangan anggota Direksi dilimpahkan kepada Dewan
Komisaris. (Pasal 96 ayat 2 dan 3)
b. Melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan,
jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha, dan
memberi nasihat kepada Direksi. (Pasal 108 ayat 1)
c.
bertanggung
jawab atas pengawasan Perseroan. (Pasal 114 ayat 1)
d. Dalam hal terjadi kepailitan karena kesalahan
atau kelalaian Dewan Komisaris dalam hal melakukan pengawasan terhadap
pengurusan yang dilaksanakan oleh Direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup
untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan akibat kepailitan tersebut, setiap
anggota Dewan Komisaris secara tanggung renteng ikut bertanggung jawab dengan
anggota Direksi atas kewajiban yang belum dilunasi. (Pasal 115 ayat (1)
e.
Wajib membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan
menyimpan salinannya, melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya
dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lain, memberikan
laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang
baru lampau kepada RUPS. (Pasal 116)
3. Saham dan Permodalan
Perseroan Terbatas (PT)
3.1
Pengertian Saham
Saham dapat
didefinisikan tanda
penyertaan atau kepemilikan seseorang atau badan dalam suatu perusahaan atau
perseroan terbatas. Wujud saham adalah selembar kertas yang menerangkan bahwa
pemilik kertas tersebut adalah pemilik perusahaan yang menerbitkan surat
berharga tersebut. Porsi kepemilikan ditentukan oleh seberapa besar penyertaan
yang ditanamkan di perusahaan tersebut (Darmadji dan Fakhruddin, 2001: 5).
3.2 Jenis-Jenis Saham
Ada
beberapa sudut pandang untuk membedakan saham (Darmadji dan Fakhruddin, 2001:
6) :
1. Ditinjau
dari segi kemampuan dalam hak tagih atau klaim
a. Saham
Biasa (common stock): Mewakili klaim kepemilikan pada penghasilan
dan aktiva yang dimiliki perusahaan. Pemegang saham biasa
memiliki kewajiban yang terbatas. Artinya, jika perusahaan bangkrut, kerugian
maksimum yang ditanggung oleh pemegang saham adalah sebesar investasi pada
saham tersebut.
b. Saham
Preferen (Preferred Stock): Saham yang memiliki
karakteristik gabungan antara obligasi dan saham biasa, karena bisa
menghasilkan pendapatan tetap (seperti bunga obligasi), tetapi juga bisa tidak
mendatangkan hasil, seperti yang dikehendaki investor.
·
Serupa saham biasa karena
mewakili kepemilikan ekuitas dan diterbitkan tanpa tanggal jatuh tempo yang
tertulis di atas lembaran saham tersebut; dan membayar deviden.
·
Persamaannya dengan
obligasi adalah adanya klaim atas laba dan aktiva sebelumnya, devidennya tetap
selama masa berlaku dari saham, dan memiliki hak tebus dan dapat dipertukarkan
(convertible) dengan saham biasa.
2. Ditinjau
dari cara peralihannya
a. Saham
Atas Unjuk (Bearer Stocks)
· Pada
saham tersebut tidak tertulis nama pemiliknya, agar mudah dipindahtangankan
dari satu investor ke investor lainnya.
· Secara
hukum, siapa yang memegang saham tersebut, maka dialah diakui sebagai
pemiliknya dan berhak untuk ikut hadir dalam RUPS.
b. Saham
Atas Nama (Registered Stocks)
· Merupakan
saham yang ditulis dengan jelas siapa nama pemiliknya, di mana cara
peralihannya harus melalui prosedur tertentu.
3. Ditinjau
dari kinerja perdagangan
a. Blue
– Chip Stocks
· Saham
biasa dari suatu perusahaan yang memiliki reputasi tinggi, sebagai leader di
industri sejenis, memiliki pendapatan yang stabil dan konsisten dalam membayar
dividen.
b. Income
Stocks
· Saham
dari suatu emiten yang memiliki kemampuan membayar dividen lebih tinggi dari rata
– rata dividen yang dibayarkan pada tahun sebelumnya.
· Emiten
seperti ini biasanya mampu menciptakan pendapatan yang lebih tinggi dan secara
teratur membagikan dividen tunai.
· Emiten
ini tidak suka menekan laba dan tidak mementingkan potensi.
c. Growth
Stocks
1. (Well
– Known)
· Saham
– saham dari emiten yang memiliki pertumbuhan pendapatan yang tinggi,
sebagai leader di industri sejenis yang mempunyai reputasi
tinggi.
2. (Lesser
– Known)
· Saham
dari emiten yang tidak sebagai leader dalam industri, namun memiliki ciri growth
stock.
· Umumnya
saham ini berasal dari daerah dan kurang populer di kalangan emiten.
d. Speculative
Stock
· Saham
suatu perusahaan yang tidak bisa secara konsisten memperoleh penghasilan dari
tahun ke tahun, akan tetapi mempunyai kemungkinan penghasilan yang tinggi di
masa mendatang, meskipun belum pasti.
e. Counter
Cyclical Stockss
· Saham
yang tidak terpengaruh oleh kondisi ekonomi makro maupun situasi bisnis secara
umum.
· Pada
saat resesi ekonomi, harga saham ini tetap tinggi, di mana emitennya mampu
memberikan dividen yang tinggi sebagai akibat dari kemampuan emiten dalam
memperoleh penghasilan yang tinggi pada masa resesi.
Dan
yang terbaru jenis saham yang diperdagangkan di BEI , yaitu ETF (Exchange Trade
Fund) adalah gabungan reksadana terbuka dengan saham dan pembelian di bursa
seperti halnya saham di pasar modal bukan di Manajer Investasi (MI)
ETF
dibagi 2, yaitu:
1. ETF
index : menginvestasikan dana kelolanya dalam sekumpulan portofolio efek yang
terdapat pada satu indeks tertentu dengan proporsi yang sama.
2. Close
and ETFs : Fund yang diperdagangkan dibursa efek yang berbentuk perusahaan
investasi tertutup dan dikelola secara aktif.
3.3 Struktur Permodalan
Perseroan Terbatas (PT)
Perseroan mempunyai
kekayaan sendiri terpisah dari kekayaan masing–masing pemegang saham perseroan.
Termasuk dalam harta kekayaan perseroan terbatas adalah modal, yang terdiri
dari:
·
Modal perseroan atau modal dasar, yaitu jumlah maksimum modal yang
disebut dalam akta pendirian.Ketentuan modal dasar diatur pada pasal 31-32 UU
No.40 Tahun 2007. Modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal
saham.(Pasal 31 (1)).Modal dasar paling sedikit Rp.50.000.000,00 (Pasal 32 ayat
1).
·
Modal yang disanggupkan atau ditempatkan diatur pada pasal 33 UU
No. 40 Tahun 2007. Paling sedikit 25% dari modal dasar sebagaimana dimaksud
dalam pasal 32 harus ditempatkan dan disetor penuh (Pasal 33 ayat 1).
·
Modal yang disetor, yakni modal yang benar-benar telah disetor
oleh para pemegang saham pada kas perseroan. Diatur pada pasal 34 UU No.40
tahun 2007. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang
dan/atau dalam bentuk lainnya (Pasal 34 ayat 1). Penyetoran atas modal saham
selanjutnya diatur pada pasal 34 ayat 2 dan 3.
Perubahan atas besarnya
jumlah modal perseroan harus mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman,
sesudah itu didaftarkan dan kemudian diumumkan seperti biasa.
· Modal Dasar Perseroan Terbatas (Autorized Capital)
Modal
dasar perseroan terbatas terdiri atas seluruh nilai nominal saham, ketentuan
ini tidak menutup kemungkinan peraturan perundang-undangan dibidang pasar modal
mengatur modal Perseroan terdiri atas saham tanpa nominal.Modal dasar merupakan
jumlah maximum saham yang dapat diterbitkan sesuai dengan anggaran dasar
perseroan. Untuk merubah modal dasar, harus merubah anggaran dasar berdasarkan
RUPS-Rapat Umum Pemegang Saham. Setiap perubahan modal dasar harus mendapatkan
persetujuan dari Menteri
Berdasarkan
ketentuan Undang-Undang
Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, besarnya Modal Perseroan minimal Rp.
50.000.000 (limapuluh juta rupiah). Undang-Undang yang mengatur
kegiatan usaha tertentu dapat menentukan jumlah minimum modal Perseroan yang
lebih besar daripada ketentuan modal dasar diatas
·
Modal Disetor (Paid Up Capital)
Adalah modal
ditempatkan yang telah disetorkan oleh para pemegang saham. Bilamana seluruh
Modal ditempatkan telah disetor seluruhnya oleh para pemegang sahamnya, maka
biasanya dinyatakan sebagai Modal ditempatkan dan disetor penuh (subcribed and
paid in capital).
Penyetoran Modal Perseroan
1. Paling sedikit 25% (duapuluh lima persen) dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh ke
dalam perseroan
2. Penyetoran atas modal saham dapat dilakukan dalam bentuk uang
dan/atau dalam bentuk lainnya
3. Dalam hal penyetoran modal dilakukan dalam bentuk lain, penilaian
setoran modal saham ditentukan berdasarkan nilai wajar yang ditetapkan sesuai
dengan harga pasar atau oleh ahli yang tidak terafiliasi dengan Perseroan
Penyetoran
saham dalam bentuk benda tidak tidak bergerak harus diumumkan dalam 1 (satu) Surat Kabar atau lebih,
dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari setelah akta pendirian ditandatangani
atau setelah RUPS memutuskan penyetoan saham tersebut.
Tidak ada komentar:
Posting Komentar